四川鑫福高速公路投资有限公司重整投资人招募公告

四川鑫福高速公路投资有限公司重整投资人招募公告

****年**月**日，眉山市中级人民法院（以下简称“眉山中院”）作出（****）川**破申*号《民事裁定书》，裁定受理国家开发银行对四川鑫福高速公路投资有限公司（以下简称“鑫福公司”）提出的破产清算申请，并于****年*月**日指定泰和泰律师事务所、四川蜀立恒破产清算事务所有限公司眉山分公司、四川永达会计师事务所有限公司联合担任鑫福公司管理人（以下简称“管理人”）。

****年*月**日，眉山中院依法裁定对四川鑫福高速公路投资有限公司进行重整。为了高效推进重整程序，充分挖掘遂资眉高速公路眉山段的路网价值，维护鑫福公司的可持续经营价值，提高鑫福公司债权人的债权清偿率，现管理人面向社会公开招募重整投资人。具体招募事项公告如下：

一、鑫福公司基本情况

（一）企业工商登记信息

（二）主要资产情况

*.不动产相关情况

（*）国有建设用地使用权

管理人通过不动产登记中心查询到鑫福公司名下土地共计*宗，面积共计*,***,***.**平方米，性质均为划拨用地，土地用途均为公路用地，各宗土地登记情况如下：

（*）房屋

鑫福公司在其位于眉山市东坡区永寿镇鑫福路*号的办公场所和三对服务区均有自建房屋，但尚未办理不动产权证书。

*. 货币资金

截止****年**月**日，管理人账户接管的公司经营收入余额为***,***,***.**元，主要源于遂资眉高速眉山段的通行费收入。

*. 无形资产相关情况

（*）特许经营权

鑫福公司拥有遂资眉高速公路眉山段的特许经营权，特许经营的收费期为**年***天，自项目收费批复文件确定的时间（首次试收费始于****年*月*日）起计算，该收费权已为由国家开发银行等*家银行组成的银团在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记，以担保债务人履行对银团约**亿贷款的还款义务。

【遂资眉高速公路眉山段概况】鑫福公司建设和运营的遂资眉高速公路眉山段，起于眉山市仁寿县北斗镇老棚湾，经仁寿、东坡、丹棱，洪雅，止于眉山市洪雅县止戈镇唐埃山，全长***.***公里，路段共有*对服务区，*对停车区，**个收费站，项目于****年**月建成通车。该项目是眉山-资阳-遂宁高速公路的重要组成路段，通道横贯成渝经济区，连接了成都第三经济圈层的重要城市组团和成渝经济区区域内的多个重要城市，是川东地区西向、南向出川的重要通道，对加强沿线经济社会发展具有重大意义。

（*）服务区经营权

鑫福公司在遂资眉高速公路眉山段共有服务区*对，目前暂由股东泸州鑫福矿业集团有限公司运营管理。

*. 车辆相关情况

目前登记在鑫福公司名下的车辆共计**辆，其中已注销*辆，其余**辆状态正常，均无查封、抵押登记。

*. 对外投资相关情况

鑫福公司对外投资共有*笔：（*）持有深圳谦盛互联网金融服务有限公司**%股权，该公司已于****年*月**日注销；（*）持有四川资眉高速公路有限公司***%股权，该公司目前仍处于存续状态。

（三）主要负债情况

截至****年**月**日，管理人共接收**家债权人申报的**笔债权，申报债权总额***********.**元。经管理人审查确认债权总额**********.**元。其中：（*）有财产担保债权*笔，确认债权金额为**********.**元；（*）税收债权*笔，确认债权金额*********.**元（本金*********.**元为税款债权，其他*********.**元为普通债权）；（*）普通债权**笔，确认债权总额**********.**元；（*）管理人不予确认债权*笔。

特别说明：（*）因破产清算程序对有财产担保债权已实施部分清偿，故目前剩余有财产担保债权金额为**.**亿元；（*）鑫福公司的债权性质和具体金额，最终以经债权人会议核查且法院裁定确认结果为准。

（四）审计情况

经初步审计，截至****年**月**日（破产受理日），鑫福公司的资产总额**********.**元，负债总额**********.**元，所有者权益合计-**********.**元，审计调增亏损**********.**元。调整后资产负债率为***.**%。

二、招募须知

*. 本次招募以公平、公正、公开为原则，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

*. 本次招募公告所载明的鑫福公司相关情况（含资产、负债、审计等情况）不应视为任何承诺或保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能发生变化，最终均以意向投资人的尽职调查结果为准。

*. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力。

*. 意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，如发现意向投资人存在任何虚假陈述或提供虚假材料，管理人有权取消其参与本次招募的资格并保留依法追究其法律责任的权利。

*. 意向投资人或其控股股东拥有与鑫福公司主营业务匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务、资源等支持的，同等条件将被优先考虑。

*. 管理人有权视鑫福公司重整进展情况延长（包括延长报名期限、尽调和提交重整投资方案时间等）或终止本次意向投资人招募。

三、意向投资人基本条件

*. 意向投资人应是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉，未被人民法院列为失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列为企业经营异常名单。

*. 意向投资人最近三年（****年*月*日起算）无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为。

*. 意向投资人或其第一大股东或实际控制人的财务状况良好，未负有数额较

大的到期未清偿债务，具有足够的资金实力进行重整投资，并能够提供相应的资信证明或履约能力证明。

*. 持续保证遂资眉高速公路眉山段正常运营所需的技术、设备和管理人员等。

*. 意向投资人可以是联合体，联合体成员均应满足上述第*、*项条件，联合体中至少应有*名产业投资人且作为牵头人，联合体应提交各成员的角色分工、权利义务等说明文件。

四、招募流程

（一）报名阶段

*. 报名时间：自公告发布之日起至****年*月**日**：**止。

*. 报名地址：四川成都天府新区正兴街道隆和西巷***号泰和泰中心**楼。

*. 联系人及联系方式：程律师***********，电子邮箱：********@tahota.com。

*. 意向投资人报名需提交的材料：

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（*）投资意向书（见附件*）。

（*）主体资格材料。营业执照、法定代表人或负责人身份证明文件和身份证复印件、授权委托书及受托人身份证复印件（以上材料均需加盖公章）；

（*）意向投资人基本情况。包括但不限于历史沿革、股权结构、组织架构、主营业务、经营业绩、资产负债等情况。

（*）财务报表。意向投资人最近三年经审计的财务报表（如成立不足三年，则应提供每年经审计的财务报表）；如意向投资人成立不足一年，则应提供其第一大股东或实际控制人的最近三年经审计的财务报表。

（*）符合意向投资人条件的承诺函。意向投资人符合本招募公告“意向投资人的基本条件”的承诺函（格式自拟但应列明对应条件）。

（*）如为联合体投资，还应提交联合体协议。联合体协议应当明确牵头方和各主体角色分工、权利义务及联合体成员相互之间对投资事项承担连带责任。

特别说明：（*）投资意向书应加盖意向投资人（公司）公章和法定代表人/负责人签名；（*）意向投资人未按公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。以上报名材料应在报名期限届满前提交纸质版至管理人处，并同时发送报名材料电子扫描件至管理人邮箱（邮箱见前“报名地址”和“联系人”）。

（二）意向投资人资格审查

管理人在收到意向投资人纸质版报名材料后*个工作日内对报名材料进行审查，对通过资格审查的意向投资人，管理人将通过电话和邮箱告知结果。

（三）缴纳尽调保证金和开展尽职调查

意向投资人在收到管理人通过资格审查的通知（电子邮件方式通知）后*个工作日内，应向管理人提交《保密承诺书》（附件*）并缴纳尽调保证金人民币***万元（大写：贰佰万圆整）或者提供等额银行保函，用于担保意向投资人遵守和履行保密承诺。

尽调保证金支付至管理人账户如下：

户名：四川鑫福高速公路投资有限公司管理人

开户行：中国农业银行股份有限公司眉山东坡支行

账号：**** **** **** **** *

意向投资人完成上述事项后，可以向管理人提出尽调事项清单，管理人将积极配合意向投资人对鑫福公司开展尽职调查。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。意向投资人尽职调查时间原则上截止于****年*月**日。

（四）提交重整投资方案和缴纳投资保证金

意向投资人应在****年*月**日**时前向管理人提交纸质版《重整投资方案》，同时将电子扫描版发送至管理人邮箱。《重整投资方案》应当包括但不限于投资人基本情况（含主营业务和财务指标）、投资交易结构、投资报价、资金来源、债权调整方案、债权清偿方式、经营方案、职工安置方案等。

意向投资人在提交重整投资方案的同时（****年*月**日**时前）应向管理人前述指定账户支付投资保证金****万元（大写壹仟万圆，意向投资人已缴纳的***万元尽调保证金自动转为投资保证金），或者按管理人要求提供****万元银行保函。

意向投资人完成上述事项后，管理人将视情况邀请债权人代表对意向投资人进行反向尽调，意向投资人应予以配合协助。

（五）遴选和签订《重整投资协议》

管理人和债权人代表共同组成投资人评审委员会，具体负责重整投资人磋商和遴选事宜。如通过本次招募程序，仅有*家意向投资人，则投资人评审委员会根据重整投资方案的审查意见及谈判磋商情况决定是否确定其为中选重整投资人；如有*家以上（含*家）意向投资人，则由投资人评审委员会与各意向投资人进行“一对一”磋商，意向投资人有权根据磋商情况修改重整投资方案（但投资条件不得劣于已提交的重整投资方案）。经投资人评审委员会综合评审，择优选择确定*家中选重整投资人和*家备选重整投资人。中选重整投资人收到《中选通知书》后应向管理人账户缴纳投资保证金至****万元，管理人与中选重整投资人签订《重整投资协议》。

（六）保证金的处理

*. 对于已缴纳尽调保证金但未提交重整投资方案的意向投资人，管理人将在重整投资方案提交期限届满后五个工作日内无息返还尽调保证金。

*. 对于已缴纳****万元投资保证金但未中选的意向投资人，管理人将在《中选通知书》发出后五个工作日内无息返还其已缴纳的投资保证金。

*. 中选重整投资人已缴纳的投资保证金，在重整计划草案获得法院裁定批准后自动转为投资对价款；如重整计划草案最终未获法院裁定批准，则在法院不予裁定批准后五个工作日内无息返还。

*. 如意向投资人违反尽调保密义务，管理人有权按照保密承诺函以扣减部分尽调保证金或要求银行保函开立人直接付款等方式要求违约意向投资人承担相应法律责任。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属管理人。管理人有权根据鑫福公司重整进展需要延长、变更、中止或终止本次招募。意向投资人报名即视为无条件接受前述可能的变化，具体以管理人通知为准。

热忱欢迎社会各界报名参与本项目投资。

附件: *.投资意向书；

*.保密承诺书。

四川鑫福高速公路投资有限公司管理人

****年*月**日

附件