| 标的企业名称 | 自贡鸿鹤制药有限责任公司 | ||
| 转让方承诺 | 本转让方拟转让所持有标的企业产权，并委托北京产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 点击查看承诺全文 | ||
| 注册地（住所） | 四川省自贡市(自流井区鸿鹤坝下坝) | 法定代表人 | 余龙 |
| 成立日期 | ****-**-** | 注册资本 | ****.**万元(人民币) |
| 实收资本 | ****.**万元(人民币) | 经济类型 | 国有控股企业 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 医药制造业 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *****************C | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；食品销售；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通讯设备销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；五金产品制造；五金产品批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | ||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
| 是否涉及职工安置 | 是 | ||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||
| 企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持股比例 | |
| 中国化工新材料有限公司 | **.******* | ||
| 中昊晨光化工研究院有限公司 | **.******* | ||
| 主要财务指标（单位：万元） | ****年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| *****.** | ****.** | ****.** | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| *****.** | *****.** | ****.** | |
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| ****年**月**日 财务报表 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| *****.** | ****.** | ****.** | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| *****.** | *****.** | ****.** | |
| 其他披露内容 | *.本项目转让底价为人民币*****.**万元万元，其中，转让方中国化工新材料有限公司持有标的企业**.****%股权的转让底价为人民币*****.******万元，转让方中昊晨光化工研究院有限公司持有标的企业**.****%股权的转让底价为人民币****.******万元。若本项目形成竞价，则成交价格的增值部分按照转让方的持股比例进行分配。 *.根据评估报告，纳入本次评估范围的**项房屋建筑物类资产未办理房屋所有权证（详见评估报告内容），标的企业承诺委估房屋建筑物均归其所有。其中针对住房*单元*号四层，《北京植德律师事务所关于自贡鸿鹤制药有限责任公司资户有关事宜的法律分析意见》，已明确表示：坐落于自贡市自流井区鸿鹤坝**组*栋*单元* 号四层的房屋应属于标的企业资产。但鉴于房屋产权未变更至标的企业名下且交易双方未签署书面房屋转让协议，故未来房屋产权变更事宜有赖于周安琼的配合，且不存在第三人提供证据对该房屋产权主张权利。 *.截止评估基准日，标的企业除自有土地外，*处主要生产区占地为租赁而来（详见评估报告内容），出租方均为标的企业关联方。前述租赁土地均涉及自贡市政府的“退城入园”产业政策，当地政府要求标的企业****年完成产业搬迁。其中，鸿鹤坝厂区系租赁昊华鸿鹤化工有限责任公司土地，鉴于租赁方正处于破产中，该厂区预计需于****年底完成搬迁，现租赁协议签署至****年**月**日，之后租赁协议可一年一签，后期续租存在不确定性；富顺生产区系租赁中昊晨光化工研究院有限公司土地，该厂区预计需于****年底完成搬迁，租赁协议已签署至****年**月**日。 *.截止评估基准日，转让方中国化工新材料有限公司将其持有的标的企业股权质押给昊华化工有限责任公司。转让方中国化工新材料有限公司已在本项目正式披露前解除标的股权涉及的质押。 *.标的企业涉及对昊华鸿鹤化工有限责任公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司、自贡鸿福水泥有限公司、自贡张家坝氯碱化工有限责任公司和昊华鸿鹤化工有限责任公司特种工程塑料分公司等*家企业破产债权***,***,***.**元，已于****年**月**日与****年**月**日分别签署《转让协议》（详见交易所备查文件），约定将上述债权的收益权和追偿权按股东持股比例转让至标的企业股东中国化工新材料有限公司（简称“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（简称“中昊晨光”）。同时标的企业已就债权的追偿权及收益权转让事宜致函给昊华鸿鹤系企业破产管理人，确认后续标的企业破产债权收益权及追偿权归新材料公司和中昊晨光按股权比例享有。 *.****年**月**日，标的企业与四川银行股份有限公司自贡分行签署《流动资金借款合同》(合同编号：*********L*B******)，合同项下借款金额****万元，借款期限自****年*月**日至****年*月**日止。截至****年**月底，标的企业借款余额*,***万元。该笔借款由中国化工集团有限公司提供保证担保。标的企业拟于****年*月还款人民币****万元，****年*月还款人民币****万元；若标的企业在股权变更登记前尚未偿还完毕该贷款，受让方应当向标的企业提供资金偿还贷款以解除中国化工集团有限公司的全部担保责任、或负责与担保权人沟通并自行提供其他担保方式以免除中国化工集团有限公司对标的企业债务的全部担保责任。 *.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 *.其他详见北交所备查文件。 |
||
| 转让方名称 | 中昊晨光化工研究院有限公司 | |||
| 基本情况 | 注册地(住所) | 四川省自贡市富顺县富世镇晨光路***号 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 曾本忠 | 成立日期 | ****-**-** | |
| 注册资本 | ******.**万元(人民币) | 实收资本 | ******.**万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *****************C | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | **.*******% | 拟转让产（股）权比例 | **.*******% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | ********MA*GBL*F** | 转让方决策文件类型 | 其他 | |
| 批准单位名称 | 中国中化控股有限责任公司 | 批准日期 | ****-**-** | |
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | 决议文件名称 | 关于同意挂牌转让自贡鸿鹤制药有限责任公司***%股权的批复 | |
| 转让方名称 | 中国化工新材料有限公司 | |||
| 基本情况 | 注册地(住所) | 北京市海淀区北四环西路**号***B | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 税敏 | 成立日期 | ****-**-** | |
| 注册资本 | ******.**万元(人民币) | 实收资本 | ******.**万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *****************L | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | **.*******% | 拟转让产（股）权比例 | **.*******% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | ********MA*GBL*F** | 转让方决策文件类型 | 其他 | |
| 批准单位名称 | 中国中化控股有限责任公司 | 批准日期 | ****-**-** | |
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | 决议文件名称 | 关于同意挂牌转让自贡鸿鹤制药有限责任公司***%股权的批复 | |
| 交易条件 | 标的名称 | 自贡鸿鹤制药有限责任公司***%股权 |
| 转让底价 | **,***.**万元 | |
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |
| 与转让相关的其他条件 | *.意向受让方须在受让资格确认后*个工作日内支付****万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 *.截止信息披露期满，如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起*个工作日内无息返还。 *.若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金作为对相关方的补偿：（*）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（*）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（*）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（*）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（*）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 *.本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 *.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺： （*）本方同意在被确认为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后*个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北交所指定银行账户。 （*）本方同意北交所在出具产权交易凭证之日起*个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。 （*）本方知悉标的企业*处主要生产区占地均为租赁土地，其中鸿鹤坝厂区需于****年底前完成搬迁，现有租赁协议期满后，后续租赁协议可一年一签，后期续租存在不确定性；富顺厂区需于****年底前完成搬迁。 （*）本方知悉并认可标的企业与中国化工新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“中昊晨光”）分别于****年**月**日和****年**月**日签署的《转让协议》内容，认可相关***,***,***.**元债权后续收益权及追偿权归新材料公司和中昊晨光按股权比例享有。 （*）本方知悉截至****年**月底，标的企业短期借款余额*,***万元，由中国化工集团有限公司对该债务提供保证担保。就该债务，标的企业拟于股权变更登记前偿还完毕。若标的企业未偿还完毕，受让方应当在股权变更登记前向标的企业提供资金偿还贷款以解除中国化工集团有限公司的全部担保责任、或负责与担保权人沟通并自行提供其他担保方式以免除中国化工集团有限公司对标的企业债务的全部担保责任。 （*）本方同意《自贡鸿鹤制药有限责任公司股权转让职工安置方案》的全部内容。 （*）本方知悉并同意本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 |
|
| 受让方资格条件 |
*、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 *、意向受让方应具有良好的商业信用。 *、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | *,***.**万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后*个工作日内交纳。 | |
| 信息披露公告期 | 自公告之日起**个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照**个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到*个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。 |
| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
